中信证券IPO问询函刷屏，哪些问题引起关注？

摘要： 近日，一则拟创业板上市公司问询函的回复报道引起广泛关注，正在刷屏。这家拟上市公司是联港光电。 深交所在第二轮问询函中提出了11个问题：一是发行人的技术创新、业务增长和信息披露...

近日，一则拟创业板上市公司问询函的回复报道引起广泛关注，正在刷屏。

这家拟上市公司是联港光电。 深交所在第二轮问询函中提出了11个问题：一是发行人的技术创新、业务增长和信息披露质量； 二是业绩下滑风险； 三是实际控制人。四是关于研发人员和高新技术企业资质； 五是关于库存； 第六是关于客户和应收账款； 第七是关于毛利率； 第八是成本和采购； 九是在建工程； 十是广西联港项目及投资项目延迟开工的风险； 十一是股东参股及其他。 1月29日，深交所发出第三轮审核问询函。

更引市场关注的是，针对“实际控制人持股比例较高”，联港光电披露，8家上市公司上市前持股比例均高于90%，分别是鼎龙科技、振邦智能、丰茂股份、华荣化工、美硕科技、伟力传动、银河微电子、浩欧博。

保荐机构中信证券的核查意见与联港光电的回复一致。 认为联港光电建立了较为完善的治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度健全，能够发挥必要的作用。

正是上述发行人和保荐人的相关回复，才被认为是中信证券和联港光电对交易所的“强硬”和“愤怒”。 微博财经博主等人的言论引起市场广泛关注，相关浏览量居高不下。

很难吗？ 专业人士有自己的看法。 “将发行人第二轮审核问询中其他实际控制人高持股比例上市IPO案件的行为解读为‘逼迫’交易所、‘拳打’证监会，显然是主观性和误导性的。已经挂案了，这是例行操作，挂案是回复问询的例行操作。” 一些投资银行家认为。

资深投行家王继跃指出，IPO问询和回答都是“正常问答”。 股权集中，交易所自然会询问公司治理风险。 在答复中引用先例是很常见的做法，这表明所有权集中。 这不是障碍。 许多对询问信的回复都会引用成功的先例。 这只是一种论证方式，并不意味着“愤怒”。

香颂资本执行董事沉萌表示，从内容来看，基本是保荐人和发行人的正常回复。 用“拒绝”这个词来渲染情绪基调是不合适的。

有投行人士认为，当前IPO市场备受关注，各种问询和回应很容易引起关注。 因此，这将进一步考验各主体的严谨性，对于可能引发市场情绪的内容尤其要谨慎。

回应深交所“一只股票主导”问题

联港光电IPO申请文件及此前回复文件显示，联港光电实际控制人徐耀礼、徐耀智兄弟直接或间接控制发行人91.34%的投票权。 他们连同配偶合计持有发行人6.66%的股份。 ，实际控制人家族合计控制98%的股份。 招股说明书中的风险提示仅提及两名实际控制人持股比例过高可能产生的不当控制风险。 它没有提及他们的配偶也持有发行人的股份。

深交所要求，考虑到联港光电实际控制人家族持股比例较高，应当说明发行人相关内部控制制度是否健全并能够发挥必要作用，公司治理结构是否健全以及如何保护中小投资者的权益。

联港光电表示，公司建立了较为完善的治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度健全并能够发挥必要的作用。 此外，公司还设立了累积投票制、中小投资者单独计票制度、投票权收集安排等机制，充分保障中小投资者权益。

保荐人中信证券及发行人律师的核查意见与亮港光电上述表述几乎完全一致。

此外，联港光电在回复中提到，近年来，实际控制人家族持股比例较高的8家上市公司，相关实际控制人家族持股比例均超过90%。

这8家上市公司的具体情况为：

鼎龙科技于2023年12月27日在上交所主板上市，实际控制家族持股比例为100%；

振邦智能于2020年12月28日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，实际控制人家族持股比例为99.5%；

丰茂股份于2023年12月13日在深圳证券交易所创业板上市，实际控制家族持股比例为98.4%；

华融化工于2022年3月22日在深圳证券交易所创业板上市，实际控制家族持股比例为95.5%；

美说科技于2023年6月28日在深交所创业板上市，实际控制家族持股比例为94.44%；

威力传动于2023年8月9日在深圳证券交易所创业板上市，实际控制人家族持股比例为92.84%；

银河微电子于2021年1月27日在上交所科创板挂牌上市，实际控制家族持股比例为92.33%；

好欧博于2021年1月13日在上交所科创板挂牌上市，实际控制家族持股比例为90.56%。

“热点”和“高新技术企业”身份均受质疑

“热点”问题也遭到深交所质疑。

深交所表示，根据联港光电目前光通信产品的主要应用场景，将说明联港光电的“光通信”产品与主流“光通信”产品的含义是否存在较大差异上市公司公告的情况，是否存在概念混淆。 热点”的情况。

保荐机构中信证券表示，联港光电的光通信产品与泰晨光、智尚科技、长飞公司、博创科技等上市公司公布的主流光通信产品没有明显差异，不存在“热点”对于令人困惑的概念。 ; 发行人消费类光通信产品销售规模和市场占有率较高，相关产品已逐步在消费领域得到应用和普及，不存在夸大宣传。

至于联港光电的“高新技术企业”身份，申请文件及前期问询回复显示，发行人2020年至2022年各时期研发人员平均人数分别为207人、229人、207人。于2020年12月9日通过高新技术企业核准，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。截至2020年末，发行人研发投入人员占员工总数的9.01%。 公开资料显示，根据《高新技术企业认定管理办法》，企业从事研究及相关技术创新活动的科研人员比例不得低于科研人员总数的10%。当年该企业的员工。

联港光电表示，公司科研人员比例等条件符合高新技术企业认证要求。 联港光电披露了合并口径与母公司口径研发人员的比例。 最新数据为2023年1月至6月，合并口径研发人员占比9.4%，母公司口径研发人员占比22.14%。

有市场人士表示，在研发人员比例上，上市公司通常看母公司数据，而不是并购口径。

保荐人中信证券撤销对7家IPO的拒绝

中信证券作为联港光电的保荐机构和大型券商，受到了市场的广泛关注，任何相关的不利情况都会受到市场一定程度的关注。

今年以来，中信证券主动退出保荐项目7个，分别是：

2月6日，原定在上交所主板上市的“领养牛”终止；

1月31日，拟在创业板上市的深圳大族集团内测终止；

1月15日，拟在创业板上市的成都汉通集成终止；

1月11日，拟在上交所主板上市的中国航油终止；

1月8日，拟在创业板上市的深圳博纳精密、上海艾科百发终止；

1月5日，拟在创业板上市的辉芒微电子被终止。

去年股市表现不佳，影响了中信证券保荐的新股上市，不少新股跌破发行价。

此外，中信证券保荐的一家上市公司今年也被调查。

今年1月30日，证监会通报了*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况。 已于11月24日对*ST左江立案调查，初步查明*ST左江披露的2023年财务信息严重失实，涉嫌重大财务造假。 目前案件正在调查中。 中国证监会将尽快查明违法事实，依法严肃处理。

*ST左江的保荐承销商和持续督导机构为中信证券，持续督导期间为2019年10月29日至2022年12月31日。公司招股说明书显示，中信证券共收取承销费和保荐费3018.87万元。左江科技新股发行。